影片描寫(xie) 了第二次國內(nei) 革命戰爭(zheng) 時期，被部署在鄂豫皖邊界剿共的西北軍(jun) 吉鴻昌部第二十一軍(jun) ，士氣低落，叛逃日眾(zhong) 。治軍(jun) 嚴(yan) 明的吉鴻昌對此困惑不解。一天，他在審訊一批叛逃士兵時，其中一屢建戰功的老部下，慷慨陳詞，反對剿共，引起他的深思。他破例赦免逃兵死刑後，喬(qiao) 裝平民進入蘇區實地考察。蘇區領導人周光遠識破他的身份，就共產(chan) 黨(dang) 和紅軍(jun) 的政治主張、戰爭(zheng) 觀念等問題，與(yu) 之作推心置腹的討論。吉鴻昌徹悟心服，返回駐地後即按兵不動。蔣介石懷疑吉鴻昌赤化，迫使他辭去軍(jun) 職，出國考察。

　　1932年一二八事變爆發，吉鴻昌回國抗日，蔣介石又誘逼他反共。周光遠及時從(cong) 蘇區趕到上海與(yu) 他會(hui) 晤，並接受他加入中國共產(chan) 黨(dang) 的要求。1933年，吉鴻昌在天津組織抗日救國同盟軍(jun) 。蔣介石用武力威逼他交出軍(jun) 隊，吉鴻昌在抵抗中負傷(shang) ，與(yu) 師長霍金龍回到天津，不久即被國民黨(dang) 反動派秘密逮捕。蔣介石再次誘降不成，便下令殺害。吉鴻昌臨(lin) 刑前賦詩明誌：“恨不抗日死，留作今日羞。國破尚如此，我何惜此頭。”